Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Уральская кузница"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 456440, Челябинская обл., г. Чебаркуль, ул. Дзержинского, д. 7
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027401141240
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7420000133
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 32341-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5234; https://www.uralkuz.ru/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 20.02.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания Совета директоров эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений:
В заседании Совета директоров приняли участие (представлены заполненные бюллетени) четыре члена Совета директоров эмитента. В соответствии со статьей 68 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и положениями Устава ПАО «Уралкуз» кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.
Результаты голосования по всем вопросам повестки дня:
«за» - 4 голоса; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента:
По вопросу № 2 «О последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»:
2.1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность - Дополнительное соглашение к Договору электроснабжения между Обществом с ограниченной ответственностью «МЕЧЕЛ-ЭНЕРГО» (Продавец) и Публичным акционерным обществом «Уральская кузница» (Покупатель), по условиям которого Стороны договорились: Приложение № 6 к Договору «Цена электрической энергии по договору» принять в редакции приложения № 1 к Соглашению и установить, что договорная цена на электрическую энергию с 01.01.2023 года по 30.06.2023 года составляет на сумму не более 249 392,0 тыс.руб. (без учета НДС). Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо является заинтересованным: Публичное акционерное общество «Мечел» - как контролирующее лицо ПАО «Уралкуз» одновременно является контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной в сделке (прямой контроль).
2.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность - Дополнительное соглашение к Договору на поставку продукции между Публичным акционерным обществом «Челябинский металлургический комбинат» (Поставщик) и Публичным акционерным обществом «Уральская кузница» (Покупатель), по условиям которого Стороны договорились продлить срок действия Договора до 301.02.2024г. Соглашение вступает в силу с момента его подписания Сторонами и является неотъемлемой частью Договора, на сумму не более 193 000,00 тыс.руб, включая НДС. Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо является заинтересованным: Публичное акционерное общество «Мечел» - как контролирующее лицо ПАО «Уралкуз» одновременно является контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной в сделке (прямой контроль).
2.3. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – Соглашение к договору на поставку металлопродукции между Публичным акционерным обществом «Челябинский металлургический комбинат» (Поставщик) и Публичным акционерным обществом «Уральская кузница» (Покупатель), по условиям которого Поставщик поставляет Покупателю металлопродукцию. Заказ на металлопродукцию открывается в полном объеме с момента подписания Соглашения и предоставления спецификации. Отгрузка металлопродукции производится в течение 45 дней с момента открытия заказа, на сумму к оплате с учетом НДС и транспортных расходов - 254 046,3 тыс. руб. Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо является заинтересованным: Публичное акционерное общество «Мечел» - как контролирующее лицо ПАО «Уралкуз» одновременно является контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной в сделке (прямой контроль).
2.4. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность –Соглашение к договору на поставку металлопродукции между Публичным акционерным обществом «Челябинский металлургический комбинат» (Поставщик) и Публичным акционерным обществом «Уральская кузница» (Покупатель), по условиям которого Поставщик поставляет Покупателю металлопродукцию в декабре 2022г., на сумму к оплате с НДС – 88 456 ,0 тыс. руб. Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо является заинтересованным: Публичное акционерное общество «Мечел» - как контролирующее лицо ПАО «Уралкуз» одновременно является контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной в сделке (прямой контроль).
2.5. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность –Соглашение к договору на поставку металлопродукции между Публичным акционерным обществом «Челябинский металлургический комбинат» (Поставщик) и Публичным акционерным обществом «Уральская кузница» (Покупатель), по условиям которого Поставщик поставляет Покупателю металлопродукцию в январе 2023г., на сумму к оплате с НДС – 49 556,4 тыс. руб. Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо является заинтересованным: Публичное акционерное общество «Мечел» - как контролирующее лицо ПАО «Уралкуз» одновременно является контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной в сделке (прямой контроль).
2.6. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность –Соглашение к договору на поставку металлопродукции между Публичным акционерным обществом «Челябинский металлургический комбинат» (Поставщик) и Публичным акционерным обществом «Уральская кузница» (Покупатель), по условиям которого Поставщик поставляет Покупателю металлопродукцию в январе 2023г., на сумму к оплате с НДС – 102 081,2 тыс. руб. Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо является заинтересованным: Публичное акционерное общество «Мечел» - как контролирующее лицо ПАО «Уралкуз» одновременно является контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной в сделке (прямой контроль).
2.7. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность –Соглашение к договору на поставку металлопродукции между Публичным акционерным обществом «Челябинский металлургический комбинат» (Поставщик) и Публичным акционерным обществом «Уральская кузница» (Покупатель), по условиям которого Поставщик поставляет Покупателю металлопродукцию в феврале 2023г., на сумму к оплате с НДС – 49 333,5 тыс. руб. Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо является заинтересованным: Публичное акционерное общество «Мечел» - как контролирующее лицо ПАО «Уралкуз» одновременно является контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной в сделке (прямой контроль).
2.8. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – Дополнительное соглашение к Договору оказания комплексных услуг между Публичным акционерным обществом «Уральская кузница» (Заказчик) и Обществом с ограниченной ответственностью «Мечел-БизнесСервис» (Исполнитель), по условиям которого Стороны пришли к соглашению изложить в новой редакции Приложение № 4 к договору (Вознаграждение за Услуги) в предложенной редакции (приложение № 1 к настоящему решению). Ориентировочная общая сумма по Договору: 72 234,2 тыс. руб, включая НДС. Соглашение вступает в действие c 01 января 2023г.Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо является заинтересованным: Публичное акционерное общество «Мечел» - как контролирующее лицо ПАО «Уралкуз» одновременно является контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной в сделке (прямой контроль).
2.9. Одобрить сделку, связанную с поставкой (Договор) в совершении которой имеется заинтересованность между Публичным акционерным обществом «Ижсталь» (Поставщик) и Публичным акционерным обществом «Уральская кузница» (Покупатель), по условиям которой Поставщик обязуется на условиях, предусмотренных Договором и Спецификациями, передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить товар (металлопродукцию согласно спецификациям), на сумму не более 900 000,0 тыс. руб. Договор вступает в юридическую силу с момента его заключения обеими Сторонами всех приложений, являющихся неотъемлемой частью Договора. Договор применяется к отношениям Сторон, начиная с 26.01.2023г. и действует до 31 декабря 2023 года включительно, а в части исполнения обязательств - до их надлежащего исполнения/до полного исполнения Сторонами своих обязательств, возникших по Договору и Спецификациям. Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо является заинтересованным: Публичное акционерное общество «Мечел» - как контролирующее лицо ПАО «Уралкуз» одновременно является контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной в сделке (прямой контроль).
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 17.02.2023 г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты решения: протокол от 20 февраля 2023, № 3/2023.
3. Подпись
3.1. Управляющий директор ПАО "Уралкуз" (Доверенность № 8-004-18 от 21.05.2018г.)
Виктор Иванович Маценко
3.2. Дата 20.02.2023г.